Registro titolari effettivi: alla ricerca di regole più chiare

A cura di Fabrizio Vedana

Il 14 gennaio scorso il Garante per la protezione dei dati personali ha espresso il suo parere sullo schema di decreto del MEF in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti affini al trust.
Tra le raccomandazioni fatte dal Garante Privacy vi è quella di assicurare la corretta individuazione delle tipologie di tali dati trattati nell’ambito delle informazioni da comunicare al Registro delle imprese, con riferimento alla posizione dei titolari effettivi che potrebbero trovarsi nelle cosiddette circostanze eccezionali indicate dagli articoli 21, commi 2, lett. F), e 4, lett. d)bis del d.lgs. 231/2007 (cioè coloro che potrebbero essere esposti ad un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione ovvero quando si tratta di persone incapaci o minori d’età), con la specificazione che potrebbero esservi anche categorie particolari di dati personali o dati personali relativi a condanne penali e reati.
A tutela delle persone che si trovano nelle situazioni sopra indicate il MEF ha previsto la possibilità di opporsi alla altrimenti automatica pubblicazione da parte degli amministratori delle società delle loro informazioni nell’istituendo registro dei titolari effettivi.
Cosa succederà se l’amministratore, nonostante la richiesta del controinteressato all’ostensione delle informazioni, darà comunque pubblicità delle informazioni rendendole visibili a chiunque e non solo alle Autorità di vigilanza e ai soggetti obbligati agli adempimenti antiriciclaggio (i.e. banche, professionisti, finanziarie, ecc.)?
Sorgeranno certamente contenziosi che metteranno sul piatto il diritto alla protezione della riservatezza e quello alla tutela della trasparenza e la loro risoluzione passerà anche attraverso i giudici, civili, amministrativi e forse anche penali.
Insomma l’istituzione del registro dei titolari effettivi contribuirà certamente a definire meglio i confini di due diritti considerati ormai fondamentali nell’ordinamento giuridico europeo oltre che in quello italiano.